通威股份遭上交所问询：关注光伏业发展前景‘银河电子网站’

筹划以近50亿元整编大股东旗下光伏资产的通威股份今日公告收到上交所面谈函，面谈函重点对标的资产估值问题、光伏行业发展前景等问题不予注目。　　追溯公告，通威股份于4月16日透露草案，拟以10.92元每股发售股份，并购有限公司股东通威集团持有人的合肥通威100%股权，该并购作价49.84亿元。

通威股份同时白鱼设施募资30亿元用作合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目及补足流动资金。　　据透露，合肥通威主要专门从事晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，截至2015年末，合肥通威资产总计40.48亿元，所有者权益合计8.01亿元。而据评估，合肥通威100%股权评估值为49.84亿元，评估增值率为521.94%。　　对于本次并购，面谈函首先注目白鱼并购资产的估值问题。

　　草案透露，通威集团于2013年9月通过拍卖会获得统合前的合肥通威100%股权，当时合肥通威的估值是3.26亿元(资产基础法)，最后拍卖会成交价为8.7亿元。随后，在本次并购前，通威集团又对旗下太阳能电池片资产展开了统合，将通威太阳能、安徽通威的100%股权转让给了合肥通威。

　　面谈函拒绝上市公司融合统合前合肥通威的经营状况和财务状况等，明确解释合肥通威在去除通威太阳能及安徽通威后的近期估值与2013年9月通威集团并购时的成交价价格的差异及合理性。　　同时，监管部门注意到，标的资产的主要盈利来源为晶硅电池片销售，但近两年晶硅电池片的价格下降，可标的公司却不断扩大生产能力。

按盈利允诺协议，通威集团允诺合肥通威2016至2018年净利润分别不高于3.95亿元、6.08亿元和7.69亿元。　　回应，上交所拒绝补足透露合肥通威主要产品的毛利率、预计的未来销量，以及在价格下降趋势下不断扩大生产能力的合理性，并充份提醒风险。合肥通威还不存在关联订购，面谈函拒绝补足解释关联交易价格的公允性。

　　此外，上交所还注目到上市公司前后信息透露的一致性问题。　　今年1月底，通威股份前次重组获批时在重组报告修订稿中提及，有限公司股东允诺，在通威太阳能(现与合肥通威统合)资产质量、盈利能力获得明显提高，不利于提高上市公司每股收益等财务指标的前提下，启动通威太阳能股权流经上市公司的工作。通威股份同时提醒允诺的还款风险，还包括合肥通威历史遗留的债权债务和诉讼没能及时解决问题、合肥通威生产经营厂房的房屋产权证无法在较短时间获得等。　　可随后，通威股份就在今年2月4日申请人股票清盘筹划重组。

　　回应，上交所拒绝上市公司补足透露前述允诺中的通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力否已明显提高，合肥通威历史遗留债权债务和诉讼的具体情况和解决问题进展如何；拒绝公司核实上述事项否不存在信息透露不及时以及前后不完全一致的情况。

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